罗林林 殷昌盛 于长洹
■大图为蓝宇玩具有限公司，该公司有5条生产线被合俊收购
■图1为金诩玩具有限公司，该公司2011年被合俊收购
■图2为泰成玩具董事方柏金，他全程参与了合俊对泰晴国际的收购
2008年10月，合俊集团宣告破产并波及其东莞工厂。时隔3年多以后，合俊集团再度重生，并悄然重返东莞。
2月24日，合俊集团（控股）有限公司董事会对外宣布，合俊集团、香港泰成玩具实业有限公司（以下简称泰成玩具）及担保人签订买卖协议，根据协议，合俊集团有条件同意收购泰成玩具子公司泰晴国际已发行股本的55%。
泰成玩具主要生产基地在东莞厚街，该公司董事方柏金昨日向本报记者证实了此次交易。在此次收购之前，合俊已经收购了泰成旗下位于厚街的蓝宇公司的5条生产线和金诩公司。
业内人士分析表示，合俊此次收购玩具贸易公司，及之前在东莞收购玩具工厂等一系列战略，将为其重整在国际玩具业中的地位奠定基础。
合俊收购贸易公司
2008年，东莞樟木头合俊玩具厂破产后，合俊集团的所有子公司都无法运营，合俊集团沦为一个空壳。2009年，投资公司GoldBless与合俊集团签订排他性协议，提供500万港元作为运营资金，并启动重组。2011年底，重组后的合俊在香港联交所复牌，并寻找投资机会为集团扩展其贸易业务，以及在不同国家和地区扩大其客户基础。
此次收购玩具贸易公司泰晴国际是合俊重构新版图的重要一步。合俊集团与泰成玩具的买卖协议透露，合俊集团有条件同意收购泰成玩具子公司泰晴国际已发行股本的55%。收购完成后，泰晴国际将成为合俊的非全资附属公司，泰晴国际将由合俊、泰成玩具、吴先生分别拥有股本55%、30%及15%。吴先生为独立于合俊及其关连人士的第三方。
根据双方的协议，合俊将以合共不超过3000万港元的可变代价，通过分三批发行可换股票据结付给泰成玩具。而泰成玩具已完成向泰晴国际转让其与非美国客户的全部现有销售订单。
对于上述交易事实，昨日，本报记者专程前往泰成玩具东莞基地求证。该公司董事及此次交易的担保人方柏金告诉记者，收购谈判始于2009年，截至目前，此次收购已经完成，合俊已控股泰晴国际，并与泰成玩具形成上下游的贸易合作关系。
借力东莞重构玩具版图
方柏金参与了此次收购交易全部过程。方柏金告诉记者，破产后的合俊被GoldBless买入后，只剩下一个躯壳。去年，重组成功的合俊复牌后，仍然以玩具为主业，并向动漫等高端玩具产业链延伸，欲重新构建其在全球玩具格局中的地位。而此次收购贸易公司，是其扩大和巩固玩具业地位的重要一步。
合俊集团在公告中也证实了这点，公告透露，合俊集团仍主要利用在内地的生产线从事玩具制造及贸易。2011年11月，恢复股份买卖后，合俊集团一直在寻找投资机会扩大客户基础。当时，泰成玩具就是合俊集团的客户。
方柏金昨日透露，合俊其实自2009年起，就已启动与东莞企业的业务关系，并寻求东莞的资源壮大玩具业务。记者了解到，2011年3月，合俊200万元人民币收购了泰成玩具旗下位于厚街溪头的东莞金诩有限公司全部股权。金诩公司在东莞经营的厂房拥有三条生产线。2010年7月，合俊完成收购位于东莞的泰成玩具旗下蓝宇玩具有限公司5条生产线，年生产能力约300万件玩具。
合俊集团表示，将继续探索各种方法渠道，建立一条适合公司发展策略的生产及价值链，使其玩具业务能够持续。而连续的收购，能改善集团制造玩具的营运效益，并进一步减少依赖现有分包商的经营策略。
《东莞日报》对此事的相关报道（中外玩具网截图）
收购幕后
资金充裕 有备而来
曾经风光一时的合俊玩具（以下简称“合俊”）在2008年的金融海啸冲击下轰然倒塌，如今，合俊卷土重来，收购香港泰成集团旗下的泰晴国际55%的股本。昨日，香港泰成玩具宝业有限公司董事方柏金对本报记者详细介绍了此次收购的幕后故事。
收购谈判持续近两年
据方柏金介绍，从2009年起，在香港重组后的合俊玩具开始与泰成发生贸易往来，双方此后一直保持着融洽的合作关系，并且合作空间日益扩大。
当时，刚刚“重生”后的合俊，亟需通过一个快捷而合适的渠道切入玩具行业，并谋划重现昔日的风采。经过多番讨论，合俊玩具决定首先将触角伸向玩具业贸易环节。
据方柏金透露，重组后的合俊，资金非常充裕，明显是有备而来。考虑到时间问题，合俊没有自己组建贸易公司，而是决定用手中充裕的资金收购一家贸易企业。由于与泰成保持着良好的合作关系，泰成集团旗下的泰晴国际被列为合俊玩具收购的首选目标。
方柏金透露，2009年，双方开始进行谈判，直到2011年6月份，双方的谈判才尘埃落定，最终宣告收购项目成功：合俊以3000万港元，收购泰晴国际55%股本，收购金额将于2014年底前分三批发行可换股票据而结付。
双赢局面
方柏金认为，合俊收购泰晴国际，对于合俊和泰成而言，都是一件利好之事，可以达到双赢的效果。对于合俊而言，手握充裕的资金，急于卷土重来。合俊认为，泰成订单稳定，而且一直保持着平稳的增长，资金链也正常。这样，合俊收购泰成集团旗下的贸易公司后，以后接到的订单顺其自然就会转给泰成玩具来完成，这样更加容易管控。合俊集团表示，“收购事项为集团扩展其贸易业务并在不同国家及地区扩大其客户基础提供机会。”
对于泰成而言，此次收购对自身也是有益的。合俊集团表示，“由于卖方目前为集团之客户，故相信收购事项可巩固与卖方之关系。”方柏金介绍称，合俊收购泰晴国际后，泰成的订单会更加稳定。
方柏金介绍，在与欧美等客户做生意时，通常都是只能拿到一定比例的预付款，只有货品全部出完后才能拿到全款。由于玩具产品的订单周期要三个多月，因此，玩具企业会面临较大的资金压力。而合俊收购泰晴国际后，合俊通过泰晴国际向泰成玩具下订单时，首先会付清货款，“这样就能缩短我们的资金回笼周期，降低风险。”方柏金说。
案例解读
合俊重回东莞商业思维:布局贸易 扩展玩具业务
24日，合俊集团对外宣布收购香港泰成玩具集团旗下的玩具贸易公司泰晴国际。此前，合俊还收购了东莞金诩、蓝宇公司的多条玩具生产线。从收购生产线到收购贸易公司，合俊正在以自己独特的商业模式重回东莞。
业内人士分析认为，合俊当初破产的重要原因就在于过度多元化，而新投资者掌控下的合俊虽然也在不断延伸业务，但相对谨慎。这从合俊重回东莞布局玩具贸易中得到体现，因为贸易正是香港公司的优势所在。
贸易开路
香港泰成玩具实业有限公司董事方柏金表示，此前合俊虽然已经破产，但是其业务关系仍在，贸易部分是合俊的优势，选择收购一家贸易公司是合俊扩展其玩具业务的最好的突破口。
不仅如此，在方柏金看来，选择从贸易入手的另一个好处在于规避风险。“合俊原来的客户都在，找客户找订单都没问题，只要找到合适的工厂，就可以做贸易业务”，方柏金说，贸易业务相对于生产来说，周期相对较短，有利于资金周转和控制风险。
回归制造
事实上，合俊早在两年之前就已经开始布局东莞了，并一直在积极拓展玩具业务。
据其公司公告透露，合俊集团仍主要利用在中国的生产线从事玩具制造及贸易。2011年11月，恢复股份买卖后，合俊集团一直在寻找投资机会以扩大其客户基础。
方柏金透露，虽然合俊直到今年2月才宣布成功收购泰晴国际消息，但实际上收购早在去年6月就已经完成。
在积极寻求贸易业务突破的同时，合俊也在加紧向玩具生产业务的回归。2011年3月，合俊花费200万元人民币收购了位于厚街溪头的东莞金诩有限公司全部股权。金诩公司在东莞经营的厂房拥有三条生产线。
而在2010年7月，合俊完成对东莞蓝宇玩具有限公司5条生产线的收购，年生产能力约300万件玩具。
“合俊绝不仅仅满足只做贸易”，方柏金透露，在加紧对制造环节回归的同时，合俊也在积极谋划转型升级，其中一个重要方向便是向动漫产业进军。不过，截至目前，合俊还没有对外宣布有关动漫业务的消息。 破产→清盘→重组→复牌 合俊历经三年换血重生 2008年，受金融危机以及多元化业务导致资金链紧张，玩具巨头合俊集团轰然倒塌。三年多之后，合俊集团在经历了破产、清盘、重组、复牌等一轮轮煎熬之后，实现重生，这三年，合俊是怎么过来的？ 投资公司500万港元启动重组 2008年10月14日，东莞樟木头合俊玩具厂破产。自2008年10月，合俊集团若干附属公司的主要资产和生产设施被冻结后，集团的大部分业务已经终止。 2008年10月17日，合俊集团宣告清盘，但随后一再申请押后对集团及其六间附属公司的清盘呈请聆讯，以及对合俊集团的除牌程序，并获香港高等法院批准，以便有充足时间进行重组。 合俊集团的一份报告显示，2009年5月12日，投资公司GoldBless、合俊集团及其临时清盘人订立了一份排他性协议。根据协议，合俊集团6个月之内不能与其他投资者进行任何讨论或订立协议，而投资公司GoldBless则会向合俊集团提供500万港元作为营运资金进行融资。之后GoldBless向合俊集团的托管代理支付了500万港元的诚意金，另向临时清盘人支付了375万港元的费用。 在GoldBless投资下，合俊建议重组，并成立全资附属子公司继续进行合俊的玩具买卖和制造业务。此后，合俊的附属子公司与香港的一家卖家签订购买协议，保证一年内获得若干最低年度订单。而原合俊董事会主席胡锦斌仍留在董事会内，但管理层将几乎全用投资者的班底，连新成立的子公司的客户等业务资源也弃旧用新。 停牌三年终复牌 2009年9月1日，合俊向港交所提出复牌建议，以寻求恢复公司股份买卖。2010年5月3日，港交所知会合俊集团，复牌建议未具备足够业务运作或资产。2010年5月27日，投资者与合俊的全资附属公司订立补充运营资金融资协议，将运营资金由500万港元增加至550万港元，作为应付业务拓展及重新启动其玩具业务的成本，并作为复牌建议的一部分。 2010年7月，合俊完成收购位于东莞的泰成玩具旗下蓝宇玩具有限公司5条生产线，年生产能力约300万件玩具。2011年3月，合俊200万元人民币收购了位于厚街溪头的东莞金诩有限公司全部股权。金诩公司在东莞经营的厂房拥有三条生产线。合俊通过一系列收购行为，以支持复牌建议。 2011年11月，停牌三年的合俊集团公告达成恢复股份买卖之所有条件：包括股本重组、以每股0.185元配售股份共4.6亿股、发行8510万元换股债等。该公司已经获香港高等法院解除临时清盘人。2011年11月9日，合俊集团复牌。 至此，经过三年多的艰苦运作，合俊集团得以重生。 新合俊 入莞路径 1、2010年7月，合俊收购泰成玩具旗下蓝宇玩具有限公司5条生产线。 2、2011年3月，合俊收购了泰成玩具旗下东莞金诩有限公司全部股权,金诩公司拥有3条生产线。 3、2012年2月24日，合俊集团董事会对外宣布，合俊集团收购泰成玩具子公司泰晴国际55%的股本，与泰成玩具形成上下游的贸易合作关系。 法律解读 “新合俊”如何处理“老合俊”的债务？ 在等待了三年多时间后，曾经的世界玩具业巨头又重回公众视野。在合俊重生之后，一个现实的问题又凸显出来：重组过后的“新合俊”是否还应承担“老合俊”的债务？“新合俊”又如何处理当年的债务问题？就此问题，本报记者采访了樟木头镇圩镇社区党总支部书记兼主任黄锐志，并咨询了法律专家。 樟木头：“老合俊”债务已清理完毕 2008年10月，合俊位于樟木头的工厂突然倒闭，留下等待结算工资的6000多名员工。无奈之下，樟木头镇政府查封并临时接管了工厂，通过拍卖厂房设备，樟木头方面垫付了工人的工资。 2011年10月，在合俊倒闭三年后，樟木头方面首次对外公布，56000多平方米（含宿舍）的合俊厂房已解封，并经过重新装修后出租给7家公司，原先的合俊厂房再次被盘活。 合俊与樟木头方面的债务问题是否已经清理完毕？就此，本报记者昨日致电了樟木头镇圩镇社区党总支部书记兼主任黄锐志。黄锐志在电话中表示合俊樟木头工厂的债务问题已经清理完毕。 他同时透露，对于经历重组复牌后的“新合俊”已经知晓。他表示，今年2月，香港法院曾给樟木头发过一份函件，邀请樟木头方面参加对合俊的清盘委员会，但考虑到樟木头本身的债务不多，如果按照赔偿比例来分成，分不了多少金额，因此放弃了去香港参加清盘委员会。 专家：无需承担以前债务 方柏金全程参与和见证了“新合俊”对香港泰成玩具集团旗下的玩具贸易公司泰晴国际的收购。方柏金告诉记者，原来的合俊破产后已一文不值，“新合俊”是由新的投资人买下了合俊的壳，重组而成的。 那么，在法律层面，“新合俊”是否还将继承以前合俊的债务？对此，本报记者采访了广东科德律师事务所东莞分所所长李中。李中认为，如果重组的是合俊在樟木头的工厂，新合俊还将继续承担原来的债务，除非在重组前已经与债权人签订了协议；但如果重组的是合俊在香港的公司，则新合俊无需承担以前的债务问题。
合俊重生记
“新合俊”无需承担以前债务
(yu)
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