华润三九医药２０１０年第三次董事会会议决议公告

　　股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０１８

　　华润三九医药股份有限公司

　　２０１０年第三次董事会会议决议公告

　　华润三九医药股份有限公司董事会２０１０年度第三次会议于２０１０年５月２８日上午九点半在２０７会议室召开。会议通知以口头及书面方式于２０１０年５月２５日发出。本次会议应到董事１０人，实到董事７人。原董事长乔世波先生已辞去董事、董事长职务，不再出席公司的董事会会议；董事方明先生、独立董事刘萍女士、蒋毅刚先生由于工作原因未能出席本次会议，分别授权董事张正斌先生、独立董事苏庆民先生、罗瑾琏女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于华润三九医药工业园扩建工程的议案

　　为更好地落实公司运营中心管理模式，实施集中统一管理，并满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，推动华润三九生产技术进步，公司将在观澜华润三九医药工业园扩建创新科技中心及新药研发中心两个项目，使公司生产单元、研发中心、营销部门（三九医贸）和职能部门，逐步集中到观澜工业园区。

　　本项目总建筑面积约３７０００平方米，项目总投资约２４，９７８．１１５２万元，全部使用自有资金，计划２０１０年中开工建设，２０１１年底竣工交付使用。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　二、关于变更募集资金使用用途的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于变更募集资金使用用途的公告》（２０１０－０１９）。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　三、关于补选公司董事的议案

　　鉴于公司董事长乔世波先生由于工作原因已辞去董事、董事长职务，公司股东华润医药控股有限公司提名李福祚先生为董事候选人，任期与公司第四届董事会任期一致（即至２０１１年４月止）。

　　该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。

　　附：李福祚先生简历

　　李福祚，出生于１９６４年５月，中共党员，硕士学位。１９９０年加入华润集团，曾任集团战略总监兼集团战略管理部总经理。现任华润集团副总经理，华润医药集团有限公司副主席、总裁，华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润燃气有限公司、华润微电子有限公司以及华润水泥有限公司的非执行董事。

　　李福祚先生现任华润集团副总经理，兼华润医药集团有限公司副主席、总裁等职务，与本公司存在关联关系；李福祚先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事意见：１、程序合法。公司股东华润医药控股有限公司在征得李福祚先生的同意后，提名其为公司第四届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。２、任职资格合法。经审阅李福祚先生个人履历，未发现有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，李福祚先生具备董事任职资格，具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　四、关于转让科技办公大楼产权的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于转让科技办公大楼产权的关联交易公告》（２０１０－０２０）。

　　关联董事方明、李均、张正斌、邹兰回避了表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　五、关于财务会计基础工作自查报告的议案

　　按照深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔２０１０〕１０９号）的要求，公司于２０１０年４月在公司及下属企业中全面开展了财务会计基础工作专项活动，依据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础工作规范》、《会计电算化管理办法》、《会计档案管理办法》等相关规定，对公司财务会计基础建设情况进行了全面自查，形成了《华润三九医药股份有限公司规范财务会计基础工作专项活动自查报告及整改计划》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　六、关于２００９年度华润三九业绩考核结果的议案

　　华润三九２００９年度业绩评价体系包括业绩合同、综合评价指标和减分事项三部分，根据华润三九２００９年度经营管理情况，确定业绩考核评价总分为１３２分。

　　兼任高管的董事宋清、周辉回避了表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

　　七、关于确定２００９年度中长期激励计划首次支付方案的议案

　　根据《华润三九医药股份有限公司中长期（２００９年－２０１１年）激励计划实施方案》、２００９年度激励计划及２００９年度业绩考核结果，确定了２００９年度激励计划首期支付方案。

　　兼任高管的董事宋清、周辉回避了表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

　　八、关于确定２０１０年度华润三九业绩考核指标的议案

　　华润三九２０１０年度业绩评价体系包括量化评价指标、关键管理主题和加减分事项三部分，其中量化评价指标占７０％权重，关键管理主题占３０％权重。量化评价指标包括财务、客户、流程等维度的业绩指标。关键管理主题包括战略规划、外延式扩张等十一个综合性指标。公司在年度内取得有利于公司长远发展的特殊成就或特殊荣誉的，可获适当加分，加分合计不超过１５分。此外，设置了有关药品安全、员工稳定等七个减分事项，出现相关问题则酌情进行减分。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　九、关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案

　　详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会通知》（２０１０－０２２）。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一○年六月一日

　　股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０１９

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于变更募集资金使用用途的公告

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　１９９９年１１月，公司向社会公众公开发行股票２００００万股，共募集资金１６７，３６３万元。截止２００９年１２月３１日，公司募集资金项目已使用１４５，４６７．７万元，尚有２１，８９５．３万元未使用。由于距募集资金时间间隔较久，期间又经历了多年重组，现市场环境和公司业务战略已发生变化或调整，原有募集资金项目已无必要实施，公司拟将未使用募集资金用途变更为补充流动资金，该部分资金占募集资金总额的１３．０８％。

　　二、未使用募集资金项目情况及无法实施的原因

　　按照《招股说明书》，公司募集资金项目投资总额共计１６６，６２５万元。截至目前，公司未使用募集资金项目如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目名称		承诺投入金额 　　（万元）	实际投入金额 　　（万元）	剩余金额 　　（万元）
技改项目	３亿粒降脂胶丸	２，６４３．００	０．００	２，６４３．００
	泰脂安胶囊	２，１７６．００	０．００	２，１７６．００
	口服头孢菌素	２，８８６．００	０．００	２，８８６．００
	大输液生产线	１，９７８．００	０．００	１，９７８．００
	１．８亿支补中益气口服液	２，４２８．００	０．００	２，４２８．００
	２２４吨宫颈泰栓	２，５００．００	０．００	２，５００．００
	６００万瓶复方苯甲酸酊	２，４５３．００	０．００	２，４５３．００
	新产品中试中心	２，７６０．００	０．００	２，７６０．００
股权收购	收购三九黄石制药厂	３，０１９．００	２，５０５．００	５１４．００
	收购北京三九万东药业有限公司６５％股权	７，８５１．００	７，０３１．７０	８１９．３０
合计		３０，６９４．００	９，５３６．７０	２１，１５７．３０

　　上述项目均作为公司《招股说明书》募集资金项目经公司董事会批准，在１９９９年及以前立项。现分别说明如下：

　　（一）降脂胶丸技改项目等六个项目

　　１、３亿粒降脂胶丸技改项目

　　公司原拟投资２６４３万元（含外汇１５０万美元）按照ＧＭＰ规范对中药软胶囊生产车间进行技术改造，引进胶囊填充机、 铝塑包生产线等国外设备，购置国内配套设备，建设一条降脂胶丸生产线。目前该项目未进入实施。

　　２、年产１．８亿支补中益气口服液技改项目

　　公司原拟在原有口服液车间基础上，投资２４２８万元，改建厂房，更新设备，建设符合ＧＭＰ 规范的补中益气口服液生产线。目前该项目未进入实施。

　　３、年产２２４吨宫颈泰栓技改项目

　　公司原拟投资２５００万元，对现有栓剂生产线的中药水提取、烘干、粉碎、制栓、包装等环节，按照ＧＭＰ标准进行改造，增加一条现代化的栓剂生产线。目前该项目未进入实施。

　　４、年产６００ 万瓶复方苯甲酸酊（三九芙泰）技改项目

　　公司原拟投资２４５３万元，按照ＧＭＰ 规范对现有酊剂生产线进行技术改造。目前该项目未进入实施。

　　５、口服头孢菌素技改项目

　　为使公司属下深圳九新药业有限公司头孢拉啶、头孢氨苄等口服新药形成批量生产能力，公司原拟投资 ２８８６万元，按照ＧＭＰ要求改造口服头孢菌素车间，引进胶囊机、铝塑机等国外先进设备，购置国内配套设备，建成自动化程度较高的头孢菌素生产线。目前该项目未进入实施。

　　６、新产品中试中心建设项目

　　原拟投资２７６０万元，按照ＧＭＰ要求购置一批试验、检测设备，在深圳九新药业有限公司建设新产品研制开发所必需的中试中心。目前该项目未进入实施。

　　上述六个项目均立项于１９９９年以前，距今已超过１０年，且自２００４年起由于原大股东发生债务危机，导致对公司巨额资金占用无法偿还，影响了募集资金使用。目前，市场环境已较立项时发生很大变化，重组后随着公司战略的逐步清晰，已确定了ＯＴＣ、中药处方药等四大业务板块及各业务的发展重点，上述项目已不符合公司战略方向。其中，降脂胶丸、补中益气口服液、宫颈泰栓、复方苯甲酸酊几个品种从未进行过生产，也未进行过销售；头孢拉啶、头孢氨苄等口服新药作为普药，利润率偏低，不符合公司抗生素业务盈利模式，公司在该类产品上缺乏优势。同时，公司核心业务在ＯＴＣ及中药业务，因此抗生素业务不须进一步进行中试中心建设。

　　基于以上原因，公司拟不再实施上述项目。

　　（二）泰脂安胶囊工业性开发项目

　　泰脂安胶囊是三九黄石制药厂在国家科委“八·五”重点科技开发课题资助下开发研制的国家中药二类新药，该产品于１９９８年４月１３日获得了新药证书， 并获批准投入生产。为使新药产品尽快发挥效益，公司原拟投资２１７６万元，对三九黄石制药厂固体制剂车间进行技术改造，购置部分设备，增建一条胶囊生产线。但由于该厂自身条件所限，公司很难在原厂区基础上进行ＧＭＰ改造。２００３年２月１６日，经公司董事会审议批准，公司将三九黄石制药厂１００％股权转让给三九企业集团（深圳南方制药厂），并拟在本次转让完成后，将《招股说明书》规划的泰脂安胶囊工业性开发项目放在新生产基地建设，由公司投入资金与三九黄石制药厂共同组建新的公司进行经营管理。后因原大股东债务危机爆发，合资计划未实现。三九黄石制药厂已利用自有资金完成ＧＭＰ改造。２００９年，公司收购三九黄石制药厂１００％股权。

　　（三）大输液技改项目

　　公司原拟投资１９７８万元，对三九万荣药业有限公司（简称三九万荣）的生产车间按 ＧＭＰ 标准进行改造，建设能同时生产７种规格大输液产品的生产线。三九万荣８０％股权原为公司募集资金使用项目之一，但由于三九万荣经营状况持续恶化，公司认为无收购必要，经公司２００７年年度股东大会审议批准，公司已将原拟用于收购三九万荣８０％股权的募集资金改为投入新生产基地建设。因此，大输液技改项目不需实施。

　　（四）其他

　　此外，募集资金项目包括收购三九黄石制药厂、北京三九万东药业有限公司（现已更名为北京三九药业有限公司）股权，现收购已完成，但实际投资额小于计划投资额，余下款项１３３３．３万元用于补充流动资金。

　　三、独立董事、监事会对变更募集资金投向的意见

　　独立董事对变更募集资金投向的意见：公司未使用募集资金的项目，主要是由于时间间隔较长，市场环境发生变化导致。此次变更部分募集资金投向，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。公司此次变更募集资金使用用途已经董事会审议，并将提交下一次股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　监事会对变更募集资金投向的意见：公司此次变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境的变化和公司发展战略做出的决策，有利于公司提高募集资金的使用效率；上述事项已由公司董事会２０１０年第三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金使用用途，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次募集资金使用用途变更需提交下一次股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　１．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录。

　　２．经签字的独立董事的意见。

　　３．监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一○年六月一日

　　股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０２０

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于转让科技办公大楼产权的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　由于公司计划将总部职能部门搬迁至观澜华润三九医药工业园，因此拟将现有办公场所——科技办公大楼一至九层及天面转让给新三九地产有限公司（以下简称“新三九地产”），转让价款合计为人民币１．６亿元。

　　本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，华润医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润（集团）有限公司所持有，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易的必要性

　　１、华润三九医药工业园已于２００８年建成投入使用，生产、物流等部门已搬至观澜新工业园，只有部分职能部门仍留在科技大楼办公，目前两地办公的局面不便于内部联系和沟通，增加了管理成本；

　　２、科技办公大楼于１９９６年竣工，建设年代较为久远，其部分结构及建筑设施已不足以应对现代办公的需要，管理和维护成本较高，而且随着公司规模的不断扩大及人员增加，已逐渐不能满足公司需要；

　　３、公司拟在新基地投资建设创新科技中心，预计于２０１１年竣工投入使用，建成后可满足公司的日益增长的办公需要，公司计划将现有职能部门一并搬迁至新工业园，公司已无在科技办公大楼办公的需求；

　　４、房地产价格的过快上涨导致调控政策频出，短期内抑制了房价进一步上涨。

　　综上，公司认为有必要转让科技办公大楼。

　　三、关联交易对方基本情况

　　企业名称：新三九地产有限公司

　　成立日期：２００７年４月２６日

　　住 所：深圳市罗湖区银湖路中药提取楼７栋４层

　　法定代表人：马孟林

　　注册资本：２０００万元

　　实收资本： ２０００万元

　　税务登记证号码：４４０３００７１０９３４７３Ｘ

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围： 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料的销售；项目投资；物业管理与咨询。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）

　　新三九地产于２００７年４月２６日由三九企业集团出资组建，目前主要持有原三九企业集团部分物业。２００８年１２月５日三九企业集团与华润医药控股有限公司签订股权转让协议将其所持有的新三九地产１００％股权转让给华润医药控股有限公司，至２００９年１月１日完成产权交割及工商变更登记手续。２００９年１２月３１日，华润医药控股有限公司向协恒有限公司出售新三九地产１００％股权，截止目前，产权交割及工商变更登记手续正在办理之中。

　　截至２００９年１２月３１日，新三九地产经审计总资产为２４，７８１．０６万元，总负债为２３，２２２．５４万元，归属于母公司所有者权益为１，５５８．５２万元；２００９年度新三九地产营业收入为０元，净利润－４４０．４１万元。

　　本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，且华润医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润（集团）有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为科技办公大楼（１－９层及天面）的房屋所有权及相应的土地使用权。科技办公大楼位于深圳市罗湖区北环大道１０２６号，共九层，占地面积４１５１．４㎡，总建筑面积１３６７５．１４㎡。房屋及土地用途为综合楼（商品房），房屋结构为框架式，性质为商品房，土地使用年期为５０年，从１９９０年１０月１８日至２０４０年１０月１７日止。该建筑物建成于１９９５年６月１日，目前第一层为大厅，并部分出租给中国银行、建设银行，租金每平米每月约７０元；２－９层及天面为公司及旗下子公司的办公场所。该项资产没有设定抵押或者其他第三人权利，不存在涉及该固定资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　科技办公大楼南临北环大道，北面相隔二线公路与三九企业集团邻近，东西两面均为市政路，周围有三九企业集团、银湖汽车站、房地产权登记中心、深圳药检所、银湖大厦等企事业行政单位，该区域办公单位较为集中，但生活商业配套设施相对欠缺。其中，三九企业集团所占用土地性质为工业用地。

　　２００３年９月，华润三九以６５００万元人民币竞买了科技办公大楼（不含地价及土地增值税），并于２００６年底缴纳了全部款项；２００７年１１月公司补交地价２３９９万元，与深圳市国土局签署了《增补协议书》；２００８年公司对科技办公大楼重新进行装修，装修费用２２３９万元。截至２００９年１２月３１日，科技办公大楼的帐面原值为１１８２６．２５万元，已计提折旧１０４４．１９万元，账面价值为１０７８２．０６万元，其他与科技楼相关的固定资产（其他设备）账面价值为６０９．５６万元。

　　公司聘请具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司对科技办公大楼一至九层及天面进行评估，评估基准日为２０１０年０１月２７日。评估采用市场比较法和收益法进行测算，评估师认为收益法测算得出的价格明显的低于市场的真实价值（主要是因为估价对象所在区域办公楼的租赁市场并不发达），而市场法比较准确的反映真实的市场价格，本次评估采用市场比较法的评估值作为评估的最终值。市场比较法下选取了银湖大厦、经理大厦及青海大厦等处于同一房地产供需圈的案例，比较案例的交易日期与估价时点接近，交易情况均为正常情况下的三级市场交易价格，仅对区域因素和个别因素进行修正。据此评估出该房产在评估基准日的市场价值为人民币１３９，３２４，６４１元。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

评 估 结 果 明 细 表
房地产名称	建筑面积（㎡）	评估单价（元／㎡）	评估价值（元）
科技办公大楼第一层	１６４８．９３	１０，０００	１６，４８９，３００
科技办公大楼第二层	１８４１．１５	１０，０５０	１８，５０３，５５８
科技办公大楼第三层	１９７１．１１	１０，１００	１９，９０８，２１１
科技办公大楼第四层	１５０１．９７	１０，１５０	１５，２４４，９９６
科技办公大楼第五层	１２８８．９３	１０，２００	１３，１４７，０８６
科技办公大楼第六层	１２２７．４３	１０，２５０	１２，５８１，１５８
科技办公大楼第七层	１２２７．４３	１０，３００	１２，６４２，５２９
科技办公大楼第八层	１２２７．４３	１０，３５０	１２，７０３，９０１
科技办公大楼第九层及天面	１７４０．７６	１０，４００	１８，１０３，９０４
合 计	１３６７５．１４		１３９，３２４，６４１

　　五、关联交易定价依据

　　根据具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司出具的深国众联评字（２０１０）第２－２１２３３号评估报告，双方同意以２０１０年０１月２７日为基准日的科技办公大楼（１－９层及天面）房地产评估值１３９，３２４，６４１元为基础，确定转让价款为人民币１．６亿元。该转让价款以市场法的评估结果为基础，参照了银湖大厦等同一房地产供需圈的同类房产的市场价格，并在评估值的基础上予以适当溢价作为本次交易价格。由于科技办公大楼的建成时间（１９９５年）较早，土地使用权仅余３０年，影响了其价值。

　　２０１０年以来，房地产调控政策密集出台，调控力度不断加大，预计未来一段时期，科技办公大楼房产价值大幅上升的可能性不大。如本次转让顺利完成，科技办公大楼将纳入银湖三九片区城市更新整体开发计划进行整体开发，视将来房屋建设性质的不同，该区域存在升值的可能。但目前银湖三九片区城市更新的相关规划尚未获得批准，开发时间及区域定位尚不能确定。

　　明细如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

房地产名称	建筑面积（㎡）	转让价款（元）
科技办公大楼第一层	１６４８．９３	１８，８８０，２４９
科技办公大楼第二层	１８４１．１５	２１，１８６，５７４
科技办公大楼第三层	１９７１．１１	２２，７９４，９０２
科技办公大楼第四层	１５０１．９７	１７，４５５，５２０
科技办公大楼第五层	１２８８．９３	１５，０５３，４１３
科技办公大楼第六层	１２２７．４３	１４，４０５，４２６
科技办公大楼第七层	１２２７．４３	１４，４７５，６９６
科技办公大楼第八层	１２２７．４３	１４，５４５，９６７
科技办公大楼第九层及天面	１７４０．７６	２１，２０２，２５４
合 计	１３６７５．１４	１６０，０００，０００

　　本次科技大楼转让为整体转让。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　公司拟于本次交易获得批准后与新三九地产分别签订科技办公大楼一至九层及天面转让协议共九份协议。本次科技大楼转让为整体转让。

　　各协议均包括以下内容：

　　１、交易价款

　　各层的转让价格见“四、关联交易定价依据”。本次转让价款合计为人民币１．６亿元。

　　２、付款方式

　　本合同生效后１０日内，买方应向卖方账户支付转让价款的４０％，余款于房地产过户后２０日内付清。

　　３、产权转移登记

　　买卖双方签订本合同２１日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起２１日内，买卖双方须办理交纳税费的手续。该房地产证由买方领取。

　　４、税费承担

　　卖方需付税费：（１）营业税；（２）城市建设维护税；（３）教育费附加；（４）印花税；（５）所得税；（６）土地增值税；（７）房地产交易服务费；（８）土地使用费。

　　买方需付税费：（１１）印花税；（１２）契税；（１３）产权登记费；（１４）房地产交易服务费；（１５）《房地产证》贴花；（１６）抵押登记费；（１７）借款（抵押）合同公证费；（１８）授权委托公证费。

　　本合同履行过程中因法律、法规和政策原因新增的税费，由法律、法规和政策规定的缴纳方缴纳。

　　５、生效条件

　　本协议经买卖双方授权代表正式签署之后即对双方有约束力，并在以下条件全部得到满足之日起生效：

　　经华润三九医药股份有限公司董事会和相关股东大会审议通过。

　　６、对于房地产存有的租约

　　由买方与承租人协商并负责于签署本合同前取得承租人放弃优先购买权或放弃购买权之书面证明，买方并承诺该房地产产权转移后妥善处理租赁合同事宜以确保卖方无须承担违约、赔偿或其他任何责任。

　　７、卖方拥有三九科技办公大楼一至九层及天面的完整产权，买卖双方已就买方整体受让该办公大楼及卖方整体转让该办公大楼的整体转让达成一致意见。买卖双方同意并确认，就该办公大楼的转让为整体全部转让，买卖双方均不得选择性交易。

　　七、其他安排

　　１、本次房产转让完成后，在科技办公大楼被开发前，维持使用现状。

　　２、如新三九地产受让科技办公大楼，则将其纳入银湖三九片区城市更新整体开发计划进行整体开发。根据２０１０年４月１９日深圳市规划和国土资源委员会公布的《２０１０年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，银湖三九片区更新单元已被列入该计划。但相关更新单元规划及拆迁方案尚未获得批准，存在不确定性。

　　３、《城市房地产管理法》及国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等明确规定经营性用地应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让，房地产转让可以通过买卖、赠与或其他合法方式进行。故公司本次拟通过协议方式转让科技办公大楼产权。

　　４、公司出售资产所得款项将用于补充流动资金。

　　５、在股东大会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关转让协议、协商后续租赁使用安排及办理过户手续等。

　　八、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本部的生产制造系统已于２００８年全部搬迁至观澜生产基地，现仅公司职能部门及下属深圳市三九医药贸易有限公司使用科技办公大楼作为办公场所，由此形成两地办公的局面，不便于内部联系和沟通，也增加了管理成本；同时，科技办公大楼于１９９６年竣工，建设年代较为久远，其部分结构及建筑设施已不足以应对现代办公的需要，管理和维护成本较高，而且随着公司规模的不断扩大及人员增加，已逐渐不能满足公司需要。故公司拟在观澜华润三九医药工业园进行扩建，将现有科技大楼职能部门及下属企业一并搬迁至医药工业园，以落实运营中心管理模式，实施集中统一管理。

　　本次转让过程中公司须缴纳土地增值税、营业税等相关税费，扣除相关交易税费后预计可以使公司获得约２８００万元的收益（未考虑所得税影响）。

　　若本次交易未能进行，公司整体搬迁至观澜工业园后整体将科技办公大楼出租，按照目前租约水平，预计每年将获得约１１５０万元的租金收入（税前）。同时，公司将承担折旧、设备维护、安全保卫、卫生保洁等费用，上述费用每年预计为７６５万元。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	交易对方	审议机构	审议日期	金额（万元）
预计２０１０年度三九医贸向安徽华源销售产品	安徽华润医药股份有限公司	董事会	２０１０年３月１日	２，１３６．７５
预计２０１０年度三九医贸向北京医药销售产品	北京医药股份有限公司	股东大会	２０１０年３月２５日	１７，０００．００
润联软件代购通信专线	润联软件系统（深圳）有限公司	经理层	２０１０年３月３１日	５８．２１
合计				１９，１９４．９６

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

　　独立董事对本关联交易的独立意见：为推行运营中心管理模式，降低管理成本，公司已决定将总部职能部门搬迁至华润三九医药工业园。现使用的科技办公大楼管理和维护成本较高，部分结构及建筑设施已不足以满足现代办公的需要，且不能满足公司规模的扩大及人员增加的需要。本次交易价格以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司出具的深国众联评字（２０１０）第２－２１２３３号评估报告确定的评估值为基础，合理溢价确定，体现了公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

　　本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业新三九地产有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。

　　十一、备查文件

　　１．董事会２０１０年第３次会议决议

　　２．独立董事意见

　　３．监事会２０１０年第３次会议决议

　　４．交易协议

　　５．评估报告

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一○年六月一日

　　股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０２１

　　华润三九医药股份有限公司

　　２０１０年第三次监事会会议决议公告

　　华润三九医药股份有限公司监事会２０１０年度第三次会议于２０１０年５月２８日上午在公司本部召开。会议通知以口头及书面方式于２０１０年５月２４日发出。本次会议应到监事５人，实到监事３人。监事会主席刘德君先生、监事余卫荣先生由于工作原因未能参加本次会议，分别授权易兵先生、凌凤斌女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于变更募集资金使用用途的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于变更募集资金使用用途的公告》（２０１０－０１９）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　二、关于转让科技办公大楼产权的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于转让科技办公大楼产权的关联交易公告》（２０１０－０２０）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司监事会

　　二○一○年六月一日

　　证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１０－０２２

　　华润三九医药股份有限公司

　　召开２０１０年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１． 召集人：董事会

　　２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司第四届董事会２０１０年第三次会议决定召开。

　　３． 会议召开日期和时间：

　　现场会议：２０１０年６月１８日下午２点

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年６月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年６月１７日下午１５：００至６月１８日下午１５：００ 期间的任意时间。

　　４．召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　５．出席对象：

　　（１）截止２０１０年６月１１日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师；

　　（４）董事会邀请的其他有关人士。

　　６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１０年第三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

　　（二）审议事项

　　议案１、关于变更募集资金使用用途的议案

　　议案２、关于转让科技办公大楼产权的议案

　　议案３、关于补选公司董事的议案

　　其中，议案３《关于补选公司董事的议案》需采用累积投票方式进行表决。

　　议案１内容详见《华润三九医药股份有限公司关于变更募集资金使用用途的公告》（２０１０－０１９）、议案２详见《华润三九医药股份有限公司关于转让科技办公大楼产权的关联交易公告》（２０１０－０２０）、议案３详见《华润三九医药股份有限公司２０１０年第三次董事会会议决议公告》（２０１０－０１８）。前述公告于２０１０年５月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

　　２．登记时间： ２０１０年６月１２－１３日、１７日９：００－１６：３０；６月１８日上午８：５０－９：１０。

　　３．登记地点：公司办公大楼４０３室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年６月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０９９９；投票简称：三九投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	议案名称	议案序号
１	关于变更募集资金使用用途的议案	１．００
２	关于转让科技办公大楼产权的议案	２．００
３	关于补选公司董事的议案	３．００

　　③在议案１及议案２“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；议案３采取累积投票制，在“委托股数”项下填报选举票数；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年６月１７日１５：００至２０１０年６月１８日１５：００期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　１．会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

　　传真：０７５５－８２１１８８５８

　　邮编：５１８０２９

　　２．会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

　　六、备查文件

　　华润三九医药股份有限公司董事会２０１０年第三次会议决议

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　２０１０年６月１日

　　附：授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”），其中议案３请填写同意股数。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于变更募集资金使用用途的议案
２	关于出售科技办公大楼产权的议案
３	关于补选公司董事的议案	同意（ ）股

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：　年　月　日