关于水利电业推行公司制股份制组建企业集团的研究报告

　　水利地电企协专家课题组（执笔人李其道）

　　（1997年10月）

　　为全面贯彻党的十五大精神和水利部党组关于水利系统水电改革与发展思路，推进水利电业实现两个根本性转变，根据水利部水电及农村电气化司的工作部署，由水利地电企协牵头，与四川省地电企协、水利地电企协蜀能咨询公司等单位共同组成了专家课题组。课题组在去年鄂西、川东考察及其以后所作的一些调研工作的基础上，进一步围绕资产重组、结构调整、制度创新这一主题，于1997年9月15日至10月25日对川、渝、贵三省市水利电业改革与发展进行了调查研究。这中间参加了四川省的省一级水电(集团)股份有限公司筹委会的成立活动，以及两个人数均在百人以上由水利(水电)部门和企业负责人参加的“水利电业改制培训研讨班”的教学和研讨活动：一个是由水利部农村水电成都研究培训中心组织的全国性研讨班，一个是由贵州省水电厅地方电力局组织的全省性研讨班；同时还对贵州省安顺地区水利电业进行了考察、调研和对兴义市为主发起组建跨地区的盘江水利电力产业集团进行了考察、咨询。现提出《关于水利电业推行公司制股份制、组建企业集团的研究报告》，供领导决策参考。

　　一、从水利电业基本特征谈起

　　水利电业是指水利系统建设和管理的电站电网，包括电网经营企业、发电企业、供电企业和事业单位企业化管理的水利工程附属电站等，是水利系统电力事业或企业、行业的简称。其中以中小水电为主体的水利电业，各地视情况也称之为农村水电、小水电、中小水电、地方水电和地方电力等等。水利电业既是电力工业“不可替代”的重要组成部分，又是水利事业“不可分割”的重要内容和极具活力的部分。正确认识和掌握水利电业与普通工业不同的开发经营特点以及与电力工业既相同又不完全相同的技术、经济属性，对于我们紧密结合自身实际，解放思想，转变观念，建立新思路，采取新举措，分层次地实施集团化战略，做到既“抓大”又“重小”，“重小”促进“抓大”，“抓大”推进“重小”，有着重要的意义。

　　水利电业的基本特征主要表现为以下几点：

　　(一)关系实施“农业、水利、能源”三大战略重点，实现“水利第一”、“有中国特色农村电气化”两大战略任务。特别是我国以中小水电为主体的水利电业，是独特的事业——发达国家没有，发展中国家少有，在中国有近１／２的地域、１／３的县、１／４的人口主要靠它供电；占有独特的地位——可有效促进倍受国际社会关注的发展中国家农村发展的首要问题，即“扶贫、能源、环保”问题的解决；拥有独特的优势——作为可持续发展能源的水力资源，中国拥有量居世界之首，理论蕴藏量达6.8亿千瓦，可开发量为4.0亿千瓦，中小水电资源1.53亿千瓦，遍布全国各地；具有独特的历史——曲曲折折，多经磨练，已实现了由50年代初到80年代初逐步普遍建成县电网的第一次飞跃，以及由80年代中至现在——发展中小水电、建设有中国特色农村电气化的第二次飞跃，现正实施从建立现代企业制度入手，推行公司制股份制，组建企业集团，向农村电气化的广度和深度进军的第三次飞跃。

　　(二)具有水利、电力两重性。在电力生产力发展水平低且不平衡的现阶段，大小电网并举共存、协调发展是客观必然。这是因为：

　　1.适应和满足不同地域、不同层面、不同特点的用电需要，必须实行多家办电的方针。发展电力生产力的多层次决定电力生产关系的多层次，中央、地方办电必然带来中央、地方管电，电力、水利系统办电必然带来电力事业的主管与分管。

　　2.电力是一种直接影响社会经济发展的重要公共产品，从一定意义上讲，组织社会生产生活就是组织电。地方、水利办电的目标决定了它们办电就要管电，管电就要管网，就要取得应有的电力支配权和应有的电力供区（市场），从而能够更好地发展水利事业、发展水利电业，为地域经济和社会发展服务，为“三农”服务,并取得更大的经济效益和社会效益、生态效益。

　　3.在大小电网靠近、交叉和联网地区，用户和电源对电网的选择，产生了大小电网的竞争。由于电业具有强烈的公用性、区域垄断性和现阶段的短缺性，因而对于这种竞争必须进行必要的行政干预和政策调节，对小电网予以必要的保护。这种保护不是保护落后，而是保护各级各方面办电的积极性，保护电力生产力。这一特征要求我们应以实力为基础，以竞争为动力，以政策法规为准则和保障，坚持实行这三者并举。

　　4.水利电业是在水利、群众、地方办电和治水办电全面规划、综合治理、多目标开发中发展起来的。水电和水利是血肉关系，离开水利开发水电几乎是不可能的。水利电业归口水利(水电)部门分管，既是建国以来的历史事实，也是今后可预见期间内改革、发展的必然要求。

　　5.目前国家电力工业管理体制正围绕政企分开，制止垄断，特别是制止介入政府权力的超经济垄断的方向进行深层次改革，因地、因网制宜，变“千家万户、各行各业用电，一家集中管网、管电”为“多家办电，分层次管网、管电”，这是一种既遵循电网固有规律，又同地域经济改革发展相适应的客观要求。

　　6.世界上跨国、跨行政区划电网的实践表明，其联合组织形式大都不是“托拉斯”，而是“卡特尔”，共同接受协议约束，各自保持生产上、商业上、法律上的独立地位以及自身的市场，相互之间是电力电量购销交换关系，共同服从联络线调度。综前所述，大小电网并举共存的格局，是由我国自然地理条件和社会经济环境形成的，是由我国社会主义初级阶段的国情决定的。这是一个生产关系问题。总结我国近50年建设和近20年改革的经验，生产关系的调整和完善，必须适应于生产力的状况，既不能落后于也不能超越于生产力发展水平。

　　(三)超前性和外延性。电量是电能的集结，电力是单位时间内电能的集结密度。适应和满足社会生产生活用电需求实施电力电量平衡，起主导作用的是电力平衡，电量的不平衡是由电力的不平衡派生的。解决供需矛盾、增加供电能力的关键是发展电力，要主要依靠搞好外延扩大再生产；而效益的发挥，则是在电力平衡的基础上，充分有效地使用电量。这一特征决定了发展电力事业的超前性和外延性。要求我们不能滚铁球——死守老摊子，更不能滚泥球——越滚越小，而必须滚雪球——开拓进取，不断发展。“发展是硬道理”，对我们显得尤为重要。

　　(四)不能走向无主管部门。水利电业是关系国计民生的非完全竞争性的基础产业，有关水资源统一管理、江河流域综合开发规划和治理、防汛抗旱统一指挥调度、电力发展战略规划、骨干电源电网工程建设、电价总体水平确定、对重要负荷的电力分配供应、大小电网和不同产权电网供电营业区合理核定划分等重大事项，均含大量政府行为，水利电业必须自觉接受政府及其职能部门的宏观调控，现阶段不能走向、改制以后也不能走向“无主管部门”。这一特征要求我们不少地方应尽快改变以下现状，即那里由于水利(水电)部门对所管企业实行的是行业松散管理，特别是长期以来产权监管、运营意识淡薄，水利国有资产产权关系模糊，从而不同程度地存在着水利地电企业游离于水利事业之外的状况，导致有形资产和供区无形资产被“代管”、平调、转移、流失的现象时有发生，有着潜在的和现实的人为割裂水利事业和水利地电企业的危险。如果淡化水利(水电)主管部门，并割裂、转移了水利事业的主导和水利地电企业极具活力的部分，它所带来的后果不仅立即直接影响“以水带电、以电促水”，影响水利事业发展，挫伤水利系统发展水利电业的积极性，而且影响中央与地方、工业与农业、城市与乡村、电力与水利等一系列两个积极性的发挥。这是应该引起高度重视并须切实杜绝发生的重要问题。

　　(五)分层次联网、实现规模经济的必然性。地方、水利办电的实践告诉人们，电力资源和电力负荷之间存在着不平衡性。同时就每个行政单元来讲，其电源的增长呈现阶梯形，而负荷的增长则呈现斜线，叠加在座标图上则反映为：缺电——平衡——余电——平衡，再缺电——再平衡——再余电——再平衡。这是推动电力工业发展的内在规律。这一规律突出地反映了分层次联网、实现规模经济的必然性，要求水利电业应走县内联网、跨县联网、与更大的区域电网联网、与国家大电网联网的道路。只有这样，才能较好地实行余缺调剂、适应和满足负荷需求、发挥效能,才能建立比较深厚的技术经济基础，保障和促进水利电业的生存、巩固和发展，从而更好地为地域经济社会发展服务、为“三农”服务。这一特征要求我们应在“以巩固发展县电网为基础”的前提下，积极发展跨县区域性地方电网。新形势下，对于举办地方电源电网，不应完全搞“县自为战”，但在经营地方电网上，则必须强调“分级分层”。应提倡并坚持“股份办电，集团运营，统一调度，分层管网”的方向，只有这样，才能既适应电力工业的技术特征和自然属性，又维护和适应地方、水利办电和农业农村农民安全经济用电的权益和需求。应认真搞好产权改革和制度创新，通过推行公司制股份制、组建企业集团，推动区域电网的建设和完善。

　　二、水利电业推行公司制股份制、组建企业集团现状分析

　　(一)水利电业改制现状和横向比较

　　推行公司制股份制、组建企业集团，是实现资产重组、结构调整、制度创新，搞好搞活国有企业的重要途径。推行股份制能有效实现以资产（资本）为纽带，协调集团各成员单位权益，壮大核心层，发展紧密层、半紧密层、松散层。据有关资料，目前我国共有规范化的股份有限公司9000多户，股本金6000余亿元，向社会筹集资金1500亿元，向内部职工筹资350亿元，向境外筹资约350亿元。其中上市700户，上市流通股规模1600亿元，上市筹资1.7万亿元。1997年国家确定以大型企业为主要对象发行新股，上市规模300亿元。据了解，目前电力系统在深、沪两市上市公司有20户，上市筹资约60亿元，但均为发电企业。水利系统上市企业仅有4户，即乐山电力、新疆汇通、遂宁明星、三峡水利，共计上市筹资不足10亿元，除汇通系水利多种经营企业外，其余3户水利电业均为电网经营企业，与国际上市电业发展趋势较吻合，但与电力系统比、与全国比所占份额太低。据统计，全国水利电业独立核算单位共有2.2万户，其中企业2万余户，事业单位近2000户，组建为股份制企业的共有890户(大量的为有限责任公司，股份有限公司不到60户)，约占企业总数的4.5%，主要集中在川、渝、浙、闽、粤、滇、鄂、湘。

　　川、渝、滇、湘改制的多为股份有限公司和电网经营企业；其余几省改制的多为有限责任公司和发电企业，且规模很小。表明改制不普遍，发展不平衡。自水利部党组提出水电改革发展思路后，情况有所转变，推行公司制股份制、组建企业集团的开始多起来了。据有关资料，1996年末我国城乡居民储蓄存款余额达3.85万亿元，1997年将增长28%左右，达到5万亿元，这是发展股份制、实行资本社会化的深厚物质基础。随着广泛深入地贯彻落实十五大精神，以及第三次降息等等，预示着股份制、集团化改革将进入一个快速发展的新时期。水利电业应不甘落后，当迎头赶上，以紧紧抓住这新一轮改革的机遇。为此，应对过去这方面所作工作进行总结。现以四川、重庆等地实践为主，研究分析改制取得的成效和存在的问题。

　　(二)川、渝等地水利电业改制取得显著成效

　　——1993年以来，新四川(不含重庆)216户国有地、县电力企业中，经过体改部门批准，有占总户数14%、装机总规模30%的32户企业组建为股份制水利地电企业。其中股份有限公司18户，有限责任公司14户。共有总资产39.22亿元，负债22.84亿元，平均资产负债率58.2%，净资产16.38亿元；设置股本金14.66亿元，其中国有股本6.6亿元，法人和个人股本8.06亿元，分别占45.02%和54.98%。股份制企业募集的社会资金和筹集的内部职工资金数额约占同期中小水电、电气化建设资金的20%。

　　——四川32户股份制水利地电企业中，有两户股票已经上市，一户股票即将上市，还有十余户正与省厅地电局的实体筹组大型(集团)股份有限公司，积极争取股票上市。已上市的企业，在切实保障国家可以对基础产业实施有效调控的前提下，实现了国有资本控制和运营较多社会资本，有利盘活存量资产，取得增量资产，实现资产保全、增值，而且有利更好地发挥国有资产在基础产业中的主导、放大和扩张功能，提供可靠的新的经济增长点，推动水利电业更好更快发展。

　　——统计资料表明，四川国家控股的股份制水利地电企业效益显著。1996年四川水利电业利润排序前10位的10户地、县电力企业中，国家控股的份制企业就占9户。第一位的明珠水利电力股份有限公司(射洪)实现利润达3910万元(税利总额4741万元)，居第九位的江油电力股份有限公司实现利润也达947万元(税利总额1494万元)。近年来四川共有13户水利地电企业进入全省电力工业企业“双十强行列”，其中11户为国家控股的股份制企业；有5户水利地电企业被四川省人民政府命名为全省优秀企业，全部是国家控股的股份制企业。

　　——推行股份制为建立完备的现代企业制度和组建企业集团奠定了基础。云南保山电力股份有限公司，把全地区四县一市9户水利地电企业的生产经营性资产，通过分立式改制方式集中起来形成资产一体化经营的股份制企业，在合理分配地、县、市权益的基础上，优化企业组织结构，实现规模经济，增强投资能力，开发梯级电站，提高市场竞争实力，实现与国家大电网110千伏一点联网，巩固壮大了地区电网。

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司，以股权为根本进行营运，促成公司制新机制形成，促进企业组织结构调整，形成企业集团。以定向募集的4000万元现金和评估的净资产6000万元为基础，经过近4年时间，共计吸引到位资金8亿元(其中今年8月股票上市筹集资金3.2亿元)，总装机由6.38万千瓦增长为14.8万千瓦，电网供电量由2.1亿千瓦时增长为5.5亿千瓦时，总资产由2亿余元增长为10亿余元，实现税后利润由400余万元增长为5000余万元；同时控股、参股的公司近20户，直接控制的资金超过16亿元。在部和重庆市的牵头下，正计划通过资产流动、重组，与“川东”(涪陵)、“乌江”(黔江)水利电力(集团)股份有限公司等共同组建重庆水利产业集团，发挥集团群体优势和规模效益，这将使水利电业成为重庆市的又一大支柱产业，对于实现大城市带动大农村战略，有着重大的现实和长远意义。

　　为贯彻部党组水电改革、发展思路，四川省水电厅党组决定以地电局牵头，成立省水利电力国有资产管理公司，并首批联合部分优秀骨干股份制水利地电企业，合计10余户企业共同发起组建四川大型水利电力产业集团，并将其紧密层主体企业——四川水电(集团)股份有限公司推向股票市场，扩大规模力争上市，一个指标解决若干户企业上市问题，以期“合成”一家而“盘活”全局。合并注册资本金约6亿元，初始净资产15亿元以上，上市流通股规模2亿元左右，经过5倍左右溢价发行，并逐次配股扩张股本30%左右，两年内净资产将达30亿以上，5年内将超过80亿元，加上良性负债，集团将新增发电装机200万千瓦以上，以适应地域经济社会发展和“三农”发展的用电需要﹔并将实现年销售收入40亿元，税金5亿元，税后利润10亿元左右。这将是四川省一项带有全局性的“龙头工程”，现正加紧筹备，力争尽快实现。

　　——事实证明，水利电业推行公司制股份制、组建企业集团，十分必要。

　　首先，符合国家产业政策；

　　其次，特别适合于多渠道、多层次、多模式治水办电和管电管水的特点；

　　第三，有利于水利(水电)主管部门转变职能，企业转换经营机制，以适应社会主义市场经济的要求；

　　第四，有利于从资本市场直接融资，解决资金短缺困难，促进企业增强实力、活力和后劲，推动水利电业加快发展；

　　第五，有利于企业债务股权化，调整负债和资本结构，实行合理负债经营，促进国有水利地电资产安全完整与保值增值，更好地形成良性循环机制；

　　第六，有利于建立和完善科学、合理的价格机制，促进社会资源优化配置；

　　第七，有利于生产资料和劳动者直接结合，体现职工当家做主，更好地调动和发挥职工劳动积极性；

　　第八，大电网企业参股，还有利于协调大小电网关系，为股份制地方电网经营企业巩固发展创造良好的外部环境；

　　第九，以资本为纽带，组建企业集团，一可从主要依靠行政隶属关系、行政管理方式实施管理走向主要以产权为纽带对企业实施管理，实行管理制度的根本性变革；二可从根本上克服水利电业在结构、规模、整体素质等方面存在的弱点，搞好搞活企业；三可搞好资产体系建设和资产监管与运营，保障水利国有资产安全、完整和保值、增值；四可发挥集团母企业的主导作用、子企业的骨干作用和成员企业的群体优势，调动和发挥每个成员企业的自主性、主动性和积极性；五可促进资源资产资金合理配置，形成互补、综合、扩张效应，提高集团整体经济效益，增强市场竞争实力；六可充分发挥我国水力资源丰富的优势，加快中小水电建设步伐，推进大小电网并举共存、协调发展，使水利电业能更好地为实施农业、水利、能源三大战略重点和建设有中国特色农村电气化、实行治本性扶贫服务；七可促进全行业改革、发展，并提高接受国家宏观调控的有效性。

　　以上证明，推行公司制股份制、组建企业集团，确是一种能够反映社会化生产规律，合理配置社会资源，促进社会生产力发展的有效的公有制实现形式。

　　(三)水利电业改制中存在的问题

　　就川、渝等地的实践看，已经改制的企业存在许多不容忽视的问题，主要是：

　　1.水利国有资产出资人普遍未到位，不仅影响水利(水电)主管部门对水利国有资产的监管和授权经营，行使应有权益；而且影响改制后的企业建立和完善制衡机制，主要由“内部人”自己经营，缺乏应有约束，不同程度地产生负面作用；

　　2.资本金设置过大，在电价一时难以到位的情况下，股本难以取得应有回报，不利进一步吸引资金；资本金特别是其中的国有股本设置过小，导致国有资产流失；

　　3.行之有效的方针政策，如以电养电政策等得不到贯彻落实；

　　4.追求利润最大化与实现社会效益生态效益，未取得很好统一；

　　5.公积金、公益金有限，影响企业活力，股份制企业普遍希望设置“企业股”或仿照股份合作制企业设置“职工共有股”；

　　6.新老三会问题亟待妥善解决，以利更好地发挥企业党组织的政治核心作用和全心全意依靠工队阶级；

　　7.实行“三大制度”改革和进行“社会统筹”、“剥离”、“分流”，导致离退休人员、富余人员与在职职工特别是与企业经营者、管理者产生较大矛盾；

　　8.上市公司配股扩张股本，国有股因缺钱配股而导致萎缩，甚至可能失去控股地位，这对基础产业来讲，必须高度重视，避免发生；

　　9.个别企业新形式、老班底、老方法，徒有形式，机制未转换，管理未加强，效益难保,服务缺位。

　　三、加快制度创新步伐，重点突破，整体推进

　　企业改革，以制度创新即建立和完善现代企业制度为方向、基础和标准。没有发达的现代企业，就形不成真正产业，更谈不上产业化。应切实抓好以完善的企业法人制度为基础，以有限责任为特征，以公司制为主要形态的制度创新工作。各地应根据自身实际，选择合适的组织形式，包括有限责任公司、股份有限公司(含发起方式设立的公司、定向募集方式设立的公司和社会募集方式设立的上市公司)、国有独资有限责任公司(一般为企业集团运作国有资产的母企业)、企业集团以及民营股份制企业、股份合作制企业等，积极开展试点，积累经验，并进一步重点突破，整体推进，以加快总体实施步伐，推动全行业的改革与发展。为实施以水电为龙头、优化产业企业组织结构的“百龙工程”，应普遍以资产（产权）为纽带，分层次地组建不同形式、不同规模的企业集团，并结合推行多种形式的股份制、合作制。

　　可以县为单元组建、县县联合组建、地县组建、省地县组建等等。可以先搞股份制推动组建企业集团，也可以先组建企业集团再分别由母企业、或子企业、或母子企业联合推行股份制。股份制和企业集团相结合，才能不断扩张规模，提高市场竞争能力，抗御风险，实行集约经营，发挥规模效益。现主要就组建企业集团提出以下看法和建议。

　　(一)确立水利(水电)部门为水利国有资产出资人的法律地位

　　无论是推行股份制还是组建企业集团，都必须同时解决好这一问题。资产是产业生存与发展的物质基础，没有明晰的产权关系和产权规则，利益关系和利益规则就无从产生和发挥作用。我们应依据国务院对包括水利部在内的31个中央部委的授权和《水法》、《电力法》、《水利国有资产监督管理暂行办法》和本省(市、区)制定的有关规定，报请政府明确授权水利(水电)部门为本级次水利国有资产的出资人。在政府的领导和国资部门的指导下，建立和实行出资人制度，全面履行出资人职责，确保水利国有资产的安全、完整和保值、增值，杜绝“代管”、平调、转移和流失等现象发生，并据以有效推行股份制和组建企业集团。此外，要强调：水利国有资产不论由那种渠道注入，均由政府授权水利(水电)部门统一行使监管权和委托经营权。除各级次水利注入的国有资产外，其它方面注入的国有资产原则上按“优先股”对待，只享受收益权，不参与企业决策、经营。对水利电业存量资产，通过清产核资、清理债权债务、资产评估等程序界定县级及以上各级次水利国有资产产权，由国资部门确认并向水利(水电)部门出具水利国有资产产权证书，并依法进行产权登记。老存量资产产权关系确难理清的，可仿照四川的作法，按宝塔型上小下大的原则，结合本地实际确定一个适当的固定比例予以界定。建立和完善自上而下的水利(水电)部门的水利国有资产产权监管和运营体系，由水利(水电)部门专门单位以及产权运营实体(组建企业集团，一般即为母企业)分别行使产权监管职能和实施产权运营。建立新型政企关系，在明晰产权、建立出资人制度和出资人到位的基础上，全面落实企业法人财产权，使企业真正成为法人实体和市场竞争主体，自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，搞好搞活；并按照非完全竞争性基础产业的规律和产权关系的要求，自觉接受水利(水电)部门依法实施宏观调控和资产监管。

　　(二)水利电业企业集团性质、原则、目标

　　1.企业集团性质。水利电业企业集团是以开发经营水电为龙头，实行发电、供电、供水、水产、养殖、“二产”、“三产”等多角化经营，以产权、调度和生产经营、技术协作为联结纽带，以母子企业为主体，由母企业(核心层)、子企业(紧密层)、关联企业(半紧密层)和协作企业(松散层)共同组成的多层次、多法人的经济联合体。企业集团的母、子、关联、协作企业和其它有关事业法人单位均具有法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。全资分、支公司以及事业部不具有法人资格。企业集团不是企业法人。

　　2.基本原则。严格执行《公司法》和《水法》、《电力法》以及国家有关政策法规，建立水利电业新体制，按照经济管理职能与产权管理职能分开、产权监管与运营分开、出资人产权与企业法人财产权分开的原则，实行资产重组、结构调整、制度创新。坚持公平竞争，不搞行业垄断、地区封锁的原则。坚持行政引导与自愿相结合和平等、互利的原则，采取分立式改制方式，在保障原企业独立法人地位不变、基本权益不变、财税解交关系不变、统计口径不变的前提下，组建水利电业企业集团。坚持以母企业为核心，发挥群体优势，稳定联合，“竞业”禁止；合理集权、分权，统分结合，权责明确，既统一又自主，联合联心，合股合力，完善水利电业生产关系，解放和发展水利电业生产力的原则。坚持“规范、自律、法制、监管”指导方针，使之落实于资产重组、结构调整、制度创新全过程。

　　3.主要目标。

　　(1)充分发挥母企业的主导作用、子企业的骨干作用和集团其它成员企业、单位的群体优势，优化产业组织结构，促进资源合理配置，形成规模经济，实行集约化经营，增强市场竞争实力，扩大整体经济效益，提高宏观调控的有效性，推进两个根本性转变。

　　(2)充分发挥水利资源、资产和产业经济综合优势，发扬市场机制配置资源资产资金的基础性作用，加快水利电业发展步伐，优化结构，扩张规模，更好地为水利事业发展服务，为地域经济和社会发展服务,为“三农”服务。

　　(三)组建水利电业企业集团条件和程序

　　1.条件。

　　(1)母企业固定资产净值应在5000万元以上，注册资本金在3000万元以上。母企业和母企业的控股子企业合并注册资本金在5000万元以上。

　　(2)母企业至少拥有3个或5个以上(具体下限个数按本省、市、区规定执行)全资或控股子企业，有一定数量的参股企业和协作企业。

　　(3)具有集团成员共同遵守的章程。

　　2.程序。

　　(1)集团成员企业签署联合协议，草拟设立集团的可行性报告，提出母、子企业资产评估或资产确认报告，制定企业集团章程并由集团成员签字盖章。

　　(2)由母企业提交工商部门核发的企业名称预先核准通知书。

　　(3)报有权部门组织审批，并附送下列文件材料：①母企业对设立集团的申请报告及主管部门批复的意见；②企业集团成员的联合协议；③设立企业集团的可行性报告；④母、子企业资产评估或确认报告；⑤企业集团章程；⑥企业集团成员名单(按全资、控股、参股、协作成员分类列出)；⑦母企业及全体子企业成员单位的企业法人执照(复印件)。

　　(4)由母企业按规定向工商行政管理部门办理登记注册手续。

　　(四)水利电业企业集团结构、体系

　　1.集团体系。

　　集团全称：××水利电力企业或产业集团。核心层(母企业)：××水利电力集团有限责任公司(一般为国有独资资产经营或管理公司)。紧密层(子企业)：由母企业控股或全资的子企业。半紧密层(关联企业或事业法人单位)：母企业参股(或子企业控股、全资)的关联企业或事业法人单位。松散层(协作企业或事业法人单位)：母企业与之无产权关系但有稳定业务关系(如调度或生产经营、技术协作等)或子企业、关联企业参股的有关企事业法人单位。

　　2.法人治理机构。

　　(1)股东会、董事会、监事会。母企业不设股东会。董事会成员由水利国有资产出资人委派并在其中指定董事长。监事会成员由水利国有资产出资人和国有资产管理部门委派代表组成。改制的子企业等按《公司法》规定，规范地建立股东会、董事会、监事会。

　　(2)经理层。母企业、主体子企业经理层可考虑合一。公司总经理由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责。

　　(3)强化制衡机制。按决策权、执行权、监督权三权分离的要求，健全法人治理机构，明确各自职责，强化制衡机制。

　　(4)完善领导制度。做到三保证：保证董事长、总经理的决策、指挥地位和权力，保证职工民主管理的权利，保证党组织政治核心作用的发挥。做到新老三会并存，实行三参与：参与重大事项决定，参与重大问题决策，参与监督。

　　3.企业集团管理委员会(非企业法人)。

　　是企业集团协商议事机构，对涉及总体战略规划、社会效益、环境保护,宏观决策、成员企业间权益关系等方面的重大问题进行统筹协调。由母企业董事长兼任主任委员，各成员企业法定代表人为管委会当然委员。日常工作由母企业职能部门负责。管委会亦可设秘书负责日常联系和事务工作。管委会秘书可考虑与母企业董事会秘书合一。

　　4.组织机构。

　　母企业与主体子企业职能部门可考虑合一。强化统筹协调功能，以及已形成了联合电网的电力调度功能。对宜于建立相对独立体系的部门应尽可能按事业部制组建。

　　(五)水利电业企业集团基本管理制度和运作

　　1.基本管理制度。

　　(1)母企业为决策、投资、调度、信息、结算中心。可以代表企业集团并以集团的名义签订经济合同，从事有关整个集团的经济活动。母企业对集团成员企业、单位实行以产权、调度和生产经营、技术协作为联结纽带，以章程为依据的协调性、服务性和约束性相结合的基本管理制度。

　　(2)在保持成员企业、单位法律地位不变的前提下，母企业对企业集团实行统一发展规划，统一战略决策，统一经营国有资产，统一调整结构、配置资源，形成了联合电网的对电力实行统一调度等。同时依据成员企业、单位不同组织形式和所处位置，实行经营管理功能合理分层，分别建立“模拟投资”、利润、“模拟利润”、成本中心。以“分”为基础，以“统”为主导，实行合理、有效的统分结合。

　　2.母企业对成员企业、单位的管理体制。

　　(1)母企业与直属全资电网、电厂(站)等不具备法人资格的实体之间为总公司与分、支公司的关系，对其实行模拟法人制度的统一领导、统一调度、授权经营、分级管理、分别核算、内部模拟自负盈亏的管理体制，使其担负起“模拟利润中心”和“成本中心”的经营管理职能。

　　(2)母企业与直属多角化经营实体之间一般应为母企业与全资子企业的关系，子企业具有法人地位，母企业按国家有关规定对其实施产权管理和政策管理，并对其实行授权经营、独立核算、自负盈亏、上缴利润的管理体制。对其中属于“剥离”、“分流”一时难以自负盈亏的实体，可实行定额补亏或逐年递减补亏。

　　(3)母企业与控股企业之间为母企业与子企业的关系，对其实行按独立法人资格自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立承担民事责任、独立享受民事权利，母企业按股权(产权)行使权力、获得利润的管理体制，使其担负起“模拟投资中心”和“利润中心”的经营管理职能。

　　(4)母企业与参股企业、单位之间的关系，实行投资入股，按股权(产权)行使权力、获得利润的经营管理体制。

　　(5)母企业与协作企业、单位之间关系，实行契约管理体制，确保协作企业、单位自主经营、自负盈亏。

　　3.母企业的职权和责任。

　　(1)母企业董事会决定子企业领导体制、组织形式、经营管理方针，任免经营者。

　　(2)母企业负责审批子企业财务决算，依照章程决定子企业(单位)利润分配方案，决定增加资产投入。

　　(3)母企业负责向子企业、关联企业(单位)下达资产安全、完整、保值、增值指标，并进行考核与监督。

　　(4)母企业对子企业、关联企业(单位)以出资额为限承担责任，尊重子企业、关联企业(单位)的法人财产权，不干涉子企业、关联企业(单位)的日常经营决策和生产经营活动，除经法定程序外，不得以任何形式抽取子企业、关联企业(单位)的资本金。

　　(5)母企业建立集团内的共有信息网络，对子企业、关联企业(单位)、协作企业(单位)进行必要的日常指导。

　　(6)母企业统一对集团水利国有资产的出资者负责，确保资产安全、完整、保值、增值，并负责统一上缴水利国有资产的收益。

　　(7)严格禁止母企业利用统一经营国有资产的职能只为自身谋利益，严禁各子企业、关联企业(单位)、协作企业(单位)利用独立法人地位不顾集团利益搞分散主义、短期行为。母企业对集团各成员企业、单位，不能厚此薄彼，更不能有歧视行为。

　　4.建立和完善集团财务体制。

　　(1)建立和完善集团内部核算制度，统一集团电价、水价水平。

　　(2)依据《企业会计准则》、《企业财务通则》、《合并会计报表暂行规定》的要求，制定企业集团的财会制度，由母企业负责编制母、子企业合并会计报表。

　　(3)建立以效益为中心的评价企业开发、生产、经营活动的指标体系，加强资金管理，进行模拟市场核算，实行成本否决，完善财务监督和审计监督制度，健全自我激励和约束机制。

　　(4)母企业对外负责统一融通资金，对内供应资金，负责和衔接借贷、投资，并分散债权、债务和经营风险，管理与行使相应的债权、产权权益。

　　四、落实优惠政策和强化企业管理

　　1.积极培育和完善以相对稳定的供电营业区为基础和以科学合理电价机制为核心的，统一、开放、分层次、有序竞争的规范化电力市场。严格执行《电力法》的规定，切实保障大小电网各自供电营业区的稳定和完整。按《电力法》规定适时调整电价和完善电价机制，并推行预购电制度，保障电费回收。为有效推行股份制，保障股本回报，可报经政府批准，按国家规定的目录电价和还本付息电价测算绩效，实际电价与目录电价、还本付息电价的差额由应交所得税和国有股收益补偿。

　　2.按国务院国办函(1996)2号、水利部水电(1996)187号文件规定精神，水利电业应普遍执行6%增值税率，并进一步争取落实“按17%税率计征，即交即退11%，实交6%”政策，以避免税赋转嫁。

　　3.按改革试点和少、边、穷地区政策，力争所得税实行“免二、减三”或还款期免征。

　　4.报经有关部门批准，发行企业债券(包括可转换债券)，直接融资增资，并建立长期银、企关系，以适应集团化扩张型企业资金要求。

　　5.按国家规定，积极调整负债和资本结构，如：新老帐分立，老帐实行挂帐停息；“拨改贷”余额转增资本金；出售部分产权，盘活存量；银行债务通过中介机构统贷统还转为股权；申请“贷改投”资金和部、省实体参股、控股，以及吸纳兄弟企业、相关企业以及境内外法人、自然人投资等。

　　6.积极探索建立“企业产权”和“职工劳动产权”。报经政府批准，改制企业可考虑在1983年实行“拨改贷”后新增的经营性净资产，以及1987年后推行承包经营责任制靠留利形成的净资产，税前还贷和各种减免税所形成的净资产，企业福利基金积累部分形成的净资产中界定一部分为“企业产权”和“职工劳动产权”，分别量化给企业以及按工龄、职务、职称、岗位、贡献大小量化给职工(包括离退休职工)。“劳动产权”归职工个人所有，可继承和转让。在放小方面，应积极推行民营股份制和股份合作制。
7.逐步普遍实行公司制改组、商业化运营和法制化管理。

　　(1)实行改制、改组、改造和加强管理的有机结合，通过调整不合理的企业组织结构，取得规模效益，充分发挥存量资产的作用；通过盘活存量、取得增量，着力于技术改造，增强企业发展后劲；通过强化科学管理，巩固、扩大“三改”成果，把改革措施变为具体的管理制度、管理方式、管理方法，促进提高企业的整体素质，搞好搞活企业。

　　(2)建立健全以市场、价格、调度、财务、成本和核算为主体，以供用电为中心环节的经营体系。广泛深入开展以安全文明生产为基础，以提高经济效益为中心，以优质服务为宗旨的安全、文明生产“双达标”活动。要十分重视人才培养，努力创造一个有利于人才成长、吸引人才、使用人才、保护人才的环境和机制。

　　(3)以企业为本，以人为本，认真贯彻落实行之有效的方针政策和“五法”(《水法》、《电力法》、《企业法》、《公司法》、《劳动法》)、“两则”(《财务通则》、《会计准则》)、“两条例”(《转换企业经营机制条例》、《国有资产监管条例》)，创建企业精神、企业文化，严格执行企业章程、规范、规程和各项规章制度，以法制厂，以情治厂，保障企业在民主管理的基础上实施严格的管理。